Historien er inspireret af virkelige personer og kunne være den sande historie om 'Memphis Belle'. I 1943 raser luftkrigen over Europa, og det amerikanske flyvevåben lider store tab. For at hæve moralen hos soldaterne og i den amerikanske befolkning, beslutter forsvarsledelsen at producere en propagandafilm om besætningen på et bombefly ved navn Liberty Lily. Besætningen bliver omhyggeligt udvalgt. Den skal afspejle den amerikanske smeltedigel, så alle amerikanske familier kan identificere sig med soldaterne. Under træningen bliver de gæve, storsmilende drenge filmet, bl.a. når de modtager gæstestjerner som Clark Gable. Da den første mission over det besatte Europa nærmer sig, stiger spændingen, og Liberty Lily bliver da også hurtigt udsat for voldsomme kamphandlinger, der forvandler det glamourøse eventyr til et mareridt.